南郭先生逃走之后，躲在家里靠齐宣王奖赏的银子维持生活，眼看就要坐吃山空了，他决定出去走走。结果所到之处，发现人们都在议论他，他的事在学堂里也被教书先生拿来做反面教材。南郭先生心想：是啊，我的确是滥竽充数，没脸见人了，这样下去肯定会被饿死。不行，我一定要学会吹竽。
很快，南郭先生打听到了一位吹竽名家，然后跋山涉水去拜师。
南郭先生向吹竽名家说明了来意。吹竽名家很同情他的遭遇，说：“你跟了我之后，一定要认真练吹竽，练成后必须要向齐湣王请罪。”原来吹竽名家也曾经是齐宣王吹竽队的高手，有一次演奏因不小心吹错了一个音，被齐宣王赶了出来。从此，南郭先生一心学吹竽，别人练一次，他练十次，他起三更，睡半夜，勤学苦练，几年后，他的吹竽技艺已经十分高超，吹竽时还能引来许多鸟儿帮他伴奏呢！
一晃就过了十年，一日，南郭先生看到城门上贴有吹竽队要招人的告示，便揭下榜，高高兴兴地进宫去了。齐湣王看见他，问：“南郭这次来有何贵干？难道我父王留给你的银子不够，又来骗吃骗喝吗？”南郭先生答：“现在小人吹竽技艺真的高超，若大王不信，请让小人吹一次给你听，若吹得好，让小人进吹竽队，若吹不好，把小人赶出去也不迟。”齐湣王答应了，南郭先生便开始吹竽，这时窗外飞来了一群鸟帮他伴奏。齐湣王从小就喜欢鸟叫，十分高兴，把南郭先生封为吹竽将军。之后，南郭先生的事便传开了，人们都为他高兴。
南郭先生的“吹竽将军”一直做到告老还乡。在警戒后人的时候，他常拿自己来做例子，告诉人们“每个人都是一块玉石，只有肯打磨，不弄虚作假，才能雕成玉器。”
