自从兔子在赛跑比赛失败后，在江湖中一直过着隐姓埋名的生活。兔子不断开拓自己的“朋友圈”有了众多的人脉关系，也学习了很多的技能，而乌龟呢？只是和黑猫警长做朋友，也只学跳伞。
一天早晨，在森林超市里，乌龟与兔子碰面了，他们不约而同地来买“红不富士”苹果，却发现只剩下一个苹果了。兔子眼疾手快率先抢到苹果，而在结账时差了一分钱。没办法，只好眼睁睁地看着乌龟得意地买下苹果。
“要不要再来一场比赛？”兔子问道。“来就来，谁怕谁？”乌龟无畏地说道。说罢，兔子便拿出它所准备已久的挑战书，贴在了公布栏上，上面还有龟兔赛跑的规则。规则唯一不同的是：赛跑时可以利用人缘关系和工具。比赛的地点为——狗熊岭。
到了比赛的时间，森林里所有的动物都来观看这场规模宏大的比赛。有威武的狮子大王、忠厚的大象，就连平日不出门的熊大也来到了现场。
比赛开始了，兔子率先坐上了光头强的车，为什么呢？因为光头强和它是朋友，这场比赛是兔子提出来的，许多游客慕名而来，开支的旅游费用，让光头强赚得盆满钵盈，光头强能不帮兔子吗？可怜的乌龟只能一步步缓慢地走着，大家都认为这场比赛乌龟必输无疑。
兔子正得意，下一秒它便被眼前的景象惊呆了：一大片水灵灵、晶莹剔透的大胡萝卜出现了。兔子遐想着，如果咬上一口，香脆的口感，浓郁的汁水准会占领整个口腔，甜而不腻的味道在口中久久不能散去。它会选择下车拔萝卜吗？只见兔子太过于把注意力放在大萝卜上，殊不知口水从嘴角留下，都快成“河”了！兔子毅然决然地下车拔萝卜去了。
再看乌龟，正努力爬行之时，突然看见黑猫警长正追逐一只仅剩一只耳朵的老鼠。乌龟眯着眼，越看越眼熟。这不是“一只耳”吗？乌龟恍然大悟。“警长追它一定有事，我得问问它。”说罢，便拦住“一只耳”，问道：“怎么了？一只耳老弟，警长找你可有事呢！”“乌，乌龟大哥，今天你放小弟一马，小弟以后定当涌泉相报！”一只耳焦急地说。这时，黑猫警长追了上来，一把抓住一只耳说：“一只耳我终于抓住你了！”乌龟也不多问，打算继续比赛。“乌龟大哥你在做什么呢？”黑猫警长询问乌龟，乌龟长长地叹了一口气，便把事情的来龙去脉告诉了黑猫警长。“没事的乌龟大哥，我有办法帮你！”黑猫警长笑着说道。
正当兔子卖力地拔着萝卜时，天上飞过一团巨大的黑影，兔子抬头一看，竟是乌龟正坐着黑猫警长驾驶的直升飞机向终点快速驶去。原来是黑猫警长把直升飞机给临时调来了。准备到达终点时，乌龟依靠它的一技之长——滑翔降落，快速地向终点飞去。
兔子惊呆了，没想到自己顶不住诱惑又失败了。从此，江湖上再无“龟兔赛跑”大戏！
